甲公司诉乙公司等买卖合同纠纷案 ——表见代理的认定与连带保证责任的承担
来源：海大所
日期：2025.02.07
点击：3806
属于：基层法院
案号：（2024）琼0105民初****号
承办律师: 张德明 吕诺 徐天乐（海南海大平正律师事务所律师）
关键词：民事 买卖合同纠纷 违约金 连带保证责任 表见代理
承办律师: 张德明 吕诺 徐天乐（海南海大平正律师事务所律师）
关键词：民事 买卖合同纠纷 违约金 连带保证责任 表见代理
基本案情
原告甲公司与被告乙公司签订《钢材采购合同》，约定乙公司因承建“某项目”向甲公司采购钢材，并约定垫资条款及违约金计算方式。被告丙、丁作为保证人签署合同，承诺承担连带责任。合同签订后，甲公司依约供货，但乙公司未按时支付货款。截至起诉，未付货款共计4279566.58元，并产生违约金212748.87元。甲公司遂起诉要求乙公司支付货款、违约金及律师费等，丙、丁承担连带责任。
乙公司抗辩称合同所盖公章系伪造，丙、丁无代理权，合同无效；丙、丁主张部分货款未实际发生，垫资期限届满后钢材价格计算有误，且保证期间已过。
裁判理由
法院生效裁判认为：
1.表见代理的认定：丙、丁挂靠乙公司施工，多次以该公司名义采购钢材并支付部分货款，甲公司有理由相信其具有代理权，构成表见代理。合同虽使用非备案公章，但不影响表见代理的成立，乙公司应承担付款责任。
2.货款金额的确认：丙、丁已在《钢筋对账单》《结算单》签字确认钢材价款，视为对价格的认可，其主张价格计算错误的抗辩不成立。
3.违约金调整：合同约定月利率2%的违约金过高，法院调整为按一年期LPR的4倍计算，并根据发票开具时间分段计算起算点。
4.连带保证责任：丙、丁作为保证人，合同约定保证期限至“货款结清止”，依法视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满后六个月。本案起诉时部分债务保证期间尚未届满，二人应承担连带责任。
5.律师费与保全费：合同明确约定违约方承担维权费用，法院支持已实际发生的律师费20000元及保全担保费4077元。
裁判要旨
1.行为人以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信其有代理权的，构成表见代理，合同责任由被代理人承担。合同虽使用被代理人的非备案公章，但不影响表见代理的成立，被代理人仍应承担付款责任
2.连带保证合同中约定“保证至货款结清止”视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。债权人未超出保证期间主张权利的，保证人应承担连带责任。
3.违约金约定明显过高的，法院可依职权调整为合理范围，综合考虑资金占用损失及合同履行情况。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第172条（表见代理）、第585条（违约金调整）、第688条（连带责任保证）
《中华人民共和国民事诉讼法》第67条（举证责任）
一审：海南省海口市秀英区人民法院（2024）琼0105民初****号民事判决书（2024年12月14日）
琼公网安备46010802000622号